学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
（一）本次解除限售股票的上市流通日：2025 年 7 月 28 日
（二）本次解除限售股票激励对象人数：378 人
（三）本次解除限售股票数量：120.72 万股，占公司当前总股本的 0.99%。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第二个解除限售期的解
除限售条件已成就，根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司按照本激励计划
的相关规定办理了激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市
流通手续，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年年度股东大会的议
案》。
（二）2023 年 6 月 9 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
（三）2023 年 6 月 10 日至 2023 年 6 月 21 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
（四）2023 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第十届董事会第八次会议和第十届
监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）2023 年 7 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。
（八）2024 年 2 月 2 日，公司分别召开第十届董事会第十三次会议和第十
届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关
于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 5 月 22 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
（十一）2024 年 6 月 19 日，公司分别召开第十届董事会第十六次会议和第
十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》。
（十二）2024 年 6 月 28 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》。
（十三）2025 年 6 月 24 日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
（十四）2025 年 6 月 27 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票预留授予
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为“自首
次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2023 年 7 月 26 日公告限制性股票首
次授予登记完成，首次授予的限制性股票将于 2025 年 7 月 28 日进入第二个解除
限售期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 经核查：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形： 经核查：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核 依据本激励计划的考核口径，公
首次授予第二个解 2023年-2024年两年的净利润累
司 2023 年 实 现 净 利 润 为
除限售期 计不低于13,000万元
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利
净利润为 224,936,123.73 元，累
润作为计算依据，并做如下调整：本激励计划有效期内，公司实
计 392,835,689.49 元，满足首次
施股权激励计划或者员工持股计划的，不考虑相关激励成本的影
授予第二个解除限售期对应的业
响；本激励计划有效期内，公司于某一年度新增并完成资产并购
绩考核。
事项的，自次一年度开始考虑并购资产经营业绩的影响。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利
息。
个人层面绩效考核： 经核查：
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的 1、本激励计划首次授予的激励对
相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相 象共计 412 人。
应的个人绩效考核结果，确认激励对象当期个人层面可 2、已有 19 人因个人原因已离职
解除限售比例，具体如下： 而不符合激励资格，其已获授但
不 尚未解除限售的限制性股票不得
优 良 合
个人绩效考核结果 合
秀 好 格 解除限售，由公司回购注销，首
格
次授予的激励对象变更为 393 人。
个人层面可解除限售比例 100% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象 职而不符合激励资格，其已获授
当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划 但尚未解除限售的限制性股票不
解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比 得解除限售，由公司回购注销，
例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制 首次授予的激励对象变更为 378
性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授 人。
予价格加算银行同期存款利息。 4、首次授予的激励对象 378 人中，
所有激励对象对应第二个解除限
售期的个人绩效考核结果为合格
及以上（含），其当期计划解除
限售的限制性股票可予以全部解
除限售。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件
已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 378 名，可解除限售
的限制性股票 120.72 万股，占公司当前总股本的 0.99%。
三、本次解除限售的激励对象及解除限售情况
本次可解 剩余可解
获授数量 占获授数
序号 姓名 职务 除限售数 除限售数
（万股） 量的比例
量（万股） 量（万股）
副总经理、董事会
秘书
公司（含子公司）其他核心员
工（376 人）
注：以上激励对象已剔除离职人员。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》
《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号―股东及董事、高级管理人员减持
股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变
化后的有关规定。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） （+/-）（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 3,538,250 2.90 -1,207,200 2,331,050 1.91
二、无限售条件流通股 118,322,859 97.10 1,207,200 119,530,059 98.09
三、总股本 121,861,109 100 - 121,861,109 100
五、备查文件
（一）《公司第十一届董事会第二次会议决议》；
（二）《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》；
（三）《北京市通商律师事务所关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司
限售期的解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于学大（厦门）教育科技集团
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授
予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
董 事 会
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