债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 24 日召开第五届董
事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<
公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2023〕1903 号），公司于 2023 年 10 月
每张 100 元，募集资金总额 24,300.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同
意，公司 24,300.00 万元可转换公司债券于 2023 年 11 月 3 日起在深交所挂牌交易，债券简
称“章鼓转债”，债券代码“127093”。转股期限自 2024 年 4 月 23 日至 2029 年 10 月 16 日
止。
自 2024 年 4 月 23 日至 2025 年 6 月 30 日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股
份总数由 312,000,000 股增加至 312,038,474 股，注册资本相应由 312,000,000 元变更为
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新 配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律法规的规定，公司由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公
司法》规定的监事会的职权。该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，
公司监事会、监事仍将按照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
鉴于公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订条款列示如下
号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》
”）、
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中国共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司 第二条 山东省章丘鼓风机股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司
法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在济南市工商行政管 公司以发起方式设立，在济南市工商行政管
理局注册登记，取得企业法人营业执照，注册号： 理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社
第八条 董事长或总经理担任公司的法定代 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总
表人。 经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生及其变更办法同本章程关
于董事长的产生及变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
同等权利。 同等权利。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该
情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有 情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有
的股份行使表决权。 的股份行使表决权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，每股面值人 第二十五条 公司发行面额股股票，每股面值人
民币 1 元。 民币 1 元。
第二十七条 公司发起人的名称/姓名、在公司
第二十六条 公司发起人、出资方式及其持
股数量、所占公司股份总数的比例为： 设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下
…… 表所示。公司设立时发行的股份总数为 11,600 万
股、面额股的每股金额为 1 元。
……
第二十七条 公司股份总数为 31200 万股， 第 二十八条 公司已发行的 股份总数为
均为普通股。 31200 万股，均为普通股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公 第二十九条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二十九条 公司根据经营和发展的需要， 第三十条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其 督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）规定的
他方式。 其他方式。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照 第三十二条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券的；
股票的公司债券的； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需的。
需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通 第三十三条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五） 公司因本章程第三十二条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第 第三十四条 公司因本章程第三十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十 的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十二
一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席 者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的董事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购 公司依照本章程第三十二条规定收购本公司
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
销。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自 第三十七条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 股份，自公司股票在交易所上市交易之日起 1 年
股份前已发行的股份，自公司股票在交易所上市 内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 本公司股份总数的 25％；所持本公司股份自公司
股份总数的 25％；所持本公司股份自公司股票上 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十七条 公司持有本公司股份 5％以上 第三十八条 公司董事、高级管理人员、持
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的 有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证 余股票而持有 5％以上股份的，以及有中国证监
监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。
…… ……
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的 第三十九条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 转让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
会议决议、财务会计报告； 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
其他权利。 持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信 第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东
合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞
争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相
关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股
东的要求予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第
二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会
计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明
理由。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内 第四十三条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
院认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
日内，请求人民法院撤销。 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第四十四条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司 第四十五条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求监事 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十五条 公司股东承担下列义务： 第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
…… ……
第五章 股东和股东会
新增
第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应
新增 当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
新增 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条 控股股东、实际控制人质押其
新增 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第五十二条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
新增
规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
删除
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
第四十八条 股东大会是公司的权力机构， 第五十三条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （五）审议批准公司年度报告；
亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）审议批准公司年度报告； 议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对发行公司债券作出决议；
议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对发行公司债券作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）修改本章程及其附件（包括股东会议
更公司形式作出决议; 事规则和董事会议事规则）；
（十一）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十一）审议批准第五十四条规定的担保事
（十三）审议批准第四十九条规定的担保事 项；
项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 项；
项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）年度股东会授权董事会决定向特定
（十七）年度股东大会授权董事会决定向特 对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一
过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下 年度股东会召开日失效。
一年度股东大会召开日失效。 （十六）授权董事会对发行公司债券作出决
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本 议。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
除上述（十七）项授权外，上述股东大会的职 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 除法律、行政法规、中国证监会规定或交易
人代为行使。 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经 第五十四条 公司下列对外担保行为，应当
股东大会审议通过。 在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
……
……
（七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
（七）深交所或本章程规定的其他担保情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
上通过。
二以上通过。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 第五十六条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 7 名时； （一）董事人数不足本章程所定人数的三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 之二时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份 分之一时；
的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份
（四）董事会认为必要时； 的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （五）审计委员会提议召开时；
定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
第五十二条 公司召开股东大会的地点为公 第五十七条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地。 司住所地或股东会通知指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选 还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无 间、地点的选择应当便于股东参加。
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 东会提供便利。股东通过网络方式参加股东会的，
少两个工作日公告并说明原因。 视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由股
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会的，视为出席。. 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会时应当聘请 第五十八条 公司召开股东会时应当聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召 第五十九条 董事会应当在规定的期限内按
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 时召集股东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说 见。
明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由
并公告。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、 第六十六条 公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份 计委员会以及单独或者合并持有公司 1％以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于
案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十
五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 示；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 股东大会召开时，公司全体董 第七十九条 股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
其他高级管理人员应当列席会议。
接受股东的质询。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事 第八十条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长 能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持，
主持，联席董事长不能履行职务或不履行职务时， 联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。 半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 同推举的 1 名审计委员会成员主持。
的 1 名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举代表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和 第八十八条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
上通过。 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决 第九十条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更 （二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或
公司形式； 者变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股东大会议 （三）修改本章程及其附件（包括股东会议事
事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 规则和董事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％ 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％
的； 的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份； （七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）分拆所属子公司上市； （九）分拆所属子公司上市；
（十）股东大会决议主动撤回其股票在深交所 （十）股东会决议主动撤回其股票在交易所上
上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
请在其他交易场所交易或转让； 在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产 （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以 （十二）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高
监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公 级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上
司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
的三分之二以上通过。 二以上通过。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案 第九十四条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 事的简历和基本情况。股东会就选举董事进行表
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
累积投票制。 以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东拥有的表决权可以集中使用。
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事的提名方式和程序如下：
简历和基本情况。 董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股
董事、监事的提名方式和程序如下： 份的股东有权向董事会提出独立董事候选人和非
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3％以 独立董事候选人（职工代表董事除外），董事会经
上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选 征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，
人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任 向股东会提出提案。依法设立的投资者保护机构
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3％以 的权利。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选 份比例在 30%以上，且选举的董事为 2 名以上时，
人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任 应当采用累积投票制。
职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法 累积投票制。
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 ……
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 （五）股东会的监票人和计票人必须认真核
例在 30%以上，且选举的董事、监事为 2 名以上 对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
时，应当采用累积投票制。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。
……
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网 第九十七条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的 1 种。同一表决权出现重 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第 1 次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 期满之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
他内容。 期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）被交易所公开认定为不适合担任上市
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零八条 董事由股东会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，独 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，独立董
立董事连任不得超过两届。董事任期届满前股东
事连任不得超过两届。董事任期届满前股东会可
大会可以解除其职务。
以解除其职务，决议作出之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 公司董事总数的二分之一。
公司董事会成员中设 1 名职工代表董事，由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储； 收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其
公司财产为他人提供担保； 他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 易；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（八）不得擅自披露公司秘密； 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 会的除外；
定的其他忠实义务。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
…… 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 第一百一十二条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 在 2 个交易日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董
定，履行董事职务。
事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职
事会时生效。
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 董事辞职生效或者任期届 第一百一十三条 公司建立董事离职管理制
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年内仍然 司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有
有效。 效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司
和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起 2 年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事会由 15 名董事组成， 第一百一十八条 董事会由 11 名董事组成，设
设董事长 1 名，联席董事长 1 名，独立董事 5 名。 董事长 1 名，联席董事长 1 名，职工代表董事 1
联席董事长协同董事长开展相关工作，联席董事
名，独立董事 4 名。联席董事长协同董事长开展
长行使职权应获得董事长授权。
相关工作，联席董事长行使职权应获得董事长授
权。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
……
公司提供财务资助，应当经全体董事的过半
公司提供财务资助，应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，财务资助事 之二以上董事审议同意并作出决议，财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议，深交所另有规定的除外： 后提交股东会审议，交易所另有规定的除外：
…… ……
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。 （四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司发生提供担保事项时，应当经全体董事 公司发生提供担保事项时，应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，公司 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，公司
发生本章程第四十九条规定的提供担保事项时， 发生本章程第五十四条规定的提供担保事项时，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。 过。
…… ……
第一百二十条 董事会可以授权董事长或联 第一百二十五条 董事会可以授权董事长或
席董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职 联席董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他
权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意， 职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并
并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长或 以董事会决议的形式作出。董事会对董事长或联
联席董事长的授权内容应明确、具体。 席董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长或联席董事长的授权有 除非董事会对董事长或联席董事长的授权有
明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会 明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会
任期届满或董事长、联席董事长不能履行职责时 任期届满或董事长、联席董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长或联席董事长应及时将执行 应自动终止。董事长或联席董事长应及时将执行
授权的情况向董事会汇报。 授权的情况向董事会汇报。
第一百二十一条 公司联席董事长协助董事 第一百二十六条 公司联席董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职 由联席董事长履行职务，联席董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 股东、1/3 以上董事或者审计委员会可以提议召
事会临时会议。董事长（或董事长授权联席董事 开董事会临时会议。董事长（或董事长授权联席
长）应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 董事长）应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
会会议。 董事会会议。
第一百二十六条 董事会会议应有过半数的 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。 体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十八条 董事会决议以举手或书面 第一百三十三条 董事会决议以举手或书面
方式进行表决。 方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真或其它通讯方式进行并作出 前提下，可以用视频、电话、电子邮件、传真或
其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董
决议，并由参会董事签字。
事签字。
新增 第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
新增 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
新增
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
新增
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
新增 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至
新增 第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百四十四条 公司董事会设置审计委员
新增
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
新增 董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员。
第一百四十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每季度至少召
新增 开一次会议。2 名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十二条 公司董事会设立战略、审 第一百四十八条 公司董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董 集人。
事是会计专业人士。
第一百三十四条 审计委员会的主要职责
是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部
删除
审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十五条 提名委员会的主要职责 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、
是： 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
程序并提出建议； 就下列事项向董事会提出建议：
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人 （一）提名或者任免董事；
选； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
核并提出建议。 本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会的主要 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制
职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
进行考核并提出建议； 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 案，并就下列事项向董事会提出建议：
与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十九条 公司设总经理 1 名、副总 第一百五十四条 公司设总经理 1 名、副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。 经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名，
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会 由董事会聘任或解聘。
秘书为公司高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百四十条 本章程第一百零二条关于不 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和 管理人员。
第一百零五条（四）
、（五）、
（六）项关于勤勉义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 公司设副总经理若干名， 第一百六十三条 公司设副总经理若干名，
由总经理提名，董事会聘任或解聘。 由总经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作， 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，
并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。
副总经理职责主要如下：
（一）协助总经理的工作；
（二）根据董事会或者总经理的授权，代为
行使总经理的职权；
（三）依照分工负责具体的经营管理工作。
第一百四十九条 总经理、副总经理可以在 第一百六十四条 高级管理人员可以在任期
任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和 届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同
规定。
第八章 监事会 删除整章内容
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
新增 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
损。 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25％。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25％。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 删除
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司实行内部审计制度， 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 对外披露。
责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百七十八条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百七十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
新增
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
新增
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负
新增
责人的考核。
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程 删除
规定的其他方式进行。
第 一百 八十九 条 公司指定巨潮资讯网 第一百 九十三条 公司指定巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 和至少一家中国证监 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其
会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告 他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
新增 本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并各 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。债
权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
或者提供相应的担保。
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相应 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。 权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的
信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统上
公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30
司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第二百零一条 公司依照本章程第一百七十
三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
新增 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在符合中国证
监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本 50%前，不得分配利润。
第二百零二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
新增 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二百零三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
新增
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第一百九十七条 公司因下列原因解散： 第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失， 续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解 东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十八条 公司有本章程第一百九十 第二百零六条 公司有本章程第二百零五条
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
续。 财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十 第二百零七条 公司因本章程第二百零五条
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
员组成清算组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列
权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零一条 清算组应当自成立之日起 10 第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日
算组申报其债权。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
……
内，向清算组申报其债权。
……
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 算。
当将清算事务移交给人民法院。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 清算组成员应当忠于职守， 第二百一十三条 清算组成员履行清算职
依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 释义 第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然 股本总额 50％以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已 未超过 50％，但依其持有的股份所享有的表决权
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
益转移的其他关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在山东省市场监督管理局最近一次核准登记后 以在济南市章丘区市场监督管理局最近一次核准
的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，
《公司章程》的其余内容保持不变。修订后的《公司章程》具体详见公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程
（2025 年 7 月）》。上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
四、备查文件
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
www.tstingmi.com 提供内容。
