安琪酵母股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：80,000 股
? 限制性股票回购价格：14.86 元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月24日
召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划》）的规定，同意公司回购注销2024年度限制性股票激励
计划（以下简称本激励计划）中已不符合激励条件的4名激励对
象持有的80,000股限制性股票，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务
顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国
资委原则同意公司按照有关规定实施 2024 年限制性股票激励计
划。
划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励
计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
的 1,147.60 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票
合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对
象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 11 日披露的
《安琪酵母股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予结果公告》。
议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监
事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出
具了法律意见书及独立财务顾问报告。2025 年 3 月 31 日，公司
召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况说明
（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》《安琪酵母股份有限公司章程》的规
定，原授予限制性股票的 4 名激励对象因离职、调动等原因，不
再符合激励条件。
依据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处
理”规定，公司需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部
限制性股票合计 80,000 股进行回购注销，占公司本激励计划授
予股份总数的 0.70%，占本次回购注销前公司总股本的 0.01%。
（二）关于回购限制性股票价格的说明
根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处
理”规定，公司对本激励计划中异动人员尚未解除限售的限制性
股票的回购价格确定如下：
公司 2024 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
年度权益分派，回购价格由 15.41 元/股调整为 14.86 元/股
（15.41-0.55）。
（三）回购部分限制性股票的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，
回购款项合计人民币 1,188,800.00 元。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,138,471 股变
更为 868,058,471 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 857,150,471 98.73 857,150,471 98.74
有限售条件股份 10,988,000 1.27 -80,000 10,908,000 1.26
合计 868,138,471 100 868,058,471 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份数相应减
少，注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响
公司管理技术团队的勤勉尽职。
五、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次调整价格与回购注销事
项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本
次调整价格的原因、依据及回购注销的原因、回购数量、回购价
格等事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整价格与回购注
销事项依法履行信息披露义务。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
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