广州广合科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会第十二次会议于 2025 年 3 月 31 日在公司二楼会议室以现场的方式举行，会议
通知于 2025 年 3 月 21 日以通讯方式发出。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
会议由董事长肖红星先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。
会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
经审议，董事会认为公司编制的《2024 年年度报告及其摘要》真实反映了
公司的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报
告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年年度报告》
，以及披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度
报告摘要》
。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年度董事会工作报告》。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2024 年年度股东会上
进行述职。具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
董事会认为 2024 年度管理层有效、充分执行了股东会与董事会的各项决议。
工作报告内容客观、真实地反映了公司 2024 年度日常经营管理情况。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
总资产为 568,575.65 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 307,384.59
万元。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024
年度审计报告确认。
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年度财务决算报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体报告详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025
年度财务预算报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年合并报表中归属
于母公司股东的净利润为 676,100,402.24 元；母公司 2024 年度实现净利润为
关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，本次利润分配预案如下：
公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计
划部分限制性股票 30,000 股后的股本 425,235,000 股为基数，向全体股东每 10
股派现金人民币 4.80 元（含税），合计拟派发现金红利人民币 204,112,800.00
元，本年度现金分红占 2024 年归属母公司股东的净利润为 30.19%。不以资本公
积金转增股本，不送股。
利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生
变动的，公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见；容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）对此出具了《2024 年度内部控制审计报告》。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024
年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
表决结果如下：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，肖红星、刘锦婵回避表决。
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年
度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案关联董事曾红回避表决，经董事会其他四名非关联董事表决，以 4
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
况评估及履行监督职责情况的报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情
况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本议案关联董事陈丽梅、李莹回避表决，经董事会其他三名非关联董事表决，
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2024 广合科技环境、社会和公司治理》。
本议案已经董事会战略与 ESG 委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥
善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切
实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的有关要求和《广州广合科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《舆情管理制度》。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
案》
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》
。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
记的议案》
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司
注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
具体内容详见披露于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024
年年度股东会的通知》。
本议案经董事会表决，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
议案》
根据公司战略发展的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币
实际控制人肖红星先生、刘锦婵女士自愿为公司及子公司 2025 年度拟向银行申
请总额不超过人民币 22 亿元的综合授信额度（最终以合作机构实际审批的授信
额度为准）提供连带责任保证担保。
公司为子公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的具体内容详见披露
于《证券时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》
《经济参考网》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司向银行申请综合授信额
度提供担保额度的公告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案关联董事肖红星、刘锦婵回避表决，经董事会其他三名非关联董事表
决，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
三、备查文件
特此公告。
广州广合科技股份有限公司
董事会
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